Problémák
Felkészülés a sikeres tranzakció titka.
Mint ahogy nincs két egyforma cég, nincs két teljesen egyforma tranzakció sem. Ha a magyar üzleti környezet sajátosságait is számításba vesszük, akkor a kép még összetettebb. Ezért legyen szó cégvásárlásról, cégeladásról, vagy generációváltásról, az alapos felkészülés kulcsfontosságú. Ez bár triviálisnak tűnhet, az elmúlt két évtizedben számos akvizíciót láttunk kisiklani a nem megfelelÅ‘ elÅ‘készítés miatt.
Nézzük meg, melyek azok az alapvetÅ‘ dimenziók, amelyek mentén mindenképp érdemes megvizsgálnunk az egyes tranzakciókat.
Cégvásárlás
A számok és ami mögöttük van...
​
Magától értetÅ‘dÅ‘ módon minden tulajdonos igyekszik a legjobb színben feltüntetni a cégét. Nem kizárt tehát, hogy ha a vevÅ‘ nem, vagy nem megfelelÅ‘ szakértelemmel vizsgálja meg a vállalat pénzügyi beszámolóit, kimutatásait, az adózással kapcsolatos analitikákat, a vevÅ‘i-, szállítói-, és finanszírozási szerzÅ‘déseket és a többi lényeges, a cég működését befolyásoló dokumentumot, a tulajdonba kerülést követÅ‘en olyan kockázatokkal szembesül, ami súlyos gondokat okozhat.
​
ElképzelhetÅ‘ ugyanis, hogy az eladó az elÅ‘zÅ‘ évek mérlegeit különbözÅ‘ számviteli manÅ‘verekkel kozmetikázta, vagy a cégnek olyan szerzÅ‘dései vannak, amelyekben a vevÅ‘ elÅ‘tt nem ismert pénzügyi biztosítékot vállalt. Mint ahogy az sem kizárt, hogy a társaságnak a korábbi működésébÅ‘l adódó adótartozásai vannak, vagy olyan per, hatósági eljárás indult ellene, ami befolyásolhatja a jövÅ‘beli működését.
​
Ezek a kockázatok azonban egy jól elÅ‘készített tranzakciónál minimalizálhatók, döntÅ‘ részük egy tapasztalt szakember bevonásával az átvilágítás során még idÅ‘ben feltárhatók.
​
​
Reális, pénzügyileg megalapozott ár – mit mennyiért?
​
Elöljáróban fontos látnunk, hogy nincs egy egzakt szám, amely kifejezné a társaság objektív értékét. Az általános – a hazai és nemzetközi gyakorlatban is elfogadott – értékelési módszertanokkal meghatározott cégérték vevÅ‘nként eltérÅ‘ lesz. A reális értéket ugyanis döntÅ‘en befolyásolja az új tulajdonos üzletpolitikája, árazási és növekedési stratégiája, illetve az új cég cégcsoportba integrálásával elérhetÅ‘ szinergiák mértéke.
​
De vajon milyen paraméterek mentén határozható meg az optimális vételár?
​
-
Egy nyereséges cég esetében a vállalat értéke nem egyenlÅ‘ az eszközök piaci értékével. Tekintettel a társaság folyamatos jövedelemtermelÅ‘ képességére, minden esetben meghaladja azt. Ezért egy eredményes cég esetében az eszközérték alapú értékelés helyett használjunk két nemzetközileg elfogadott módszert: a diszkontált cash-flow alapú és a piaci összehasonlító eljárást a cégérték meghatározására.​
​
-
Az ajánlati ár meghatározása során a cégértéket mindenképpen korrigáljuk a pénzügyi-, adó- és jogi átvilágítás során azonosított kockázatok értékcsökkentÅ‘ hatásával.​​
​
-
Miután a cég értékét befolyásoló bizonyos célszámok (készpénz- és kötelezettség állomány) az adásvételi szerzÅ‘dés aláírása és a cég átvételének napja közötti idÅ‘szakban változhatnak, a szerzÅ‘désben ezt javasolt egy – elÅ‘re rögzített számítási módszertan alapján meghatározott – mozgó vételárrész beépítésével kezelni.
​​
Emberi és kulturális kockázatok
​
Fontos kérdés az is, vajon mi garantálja, hogy a korábbi tulajdonos, aki évtizedekig irányította a cég működését, nem akar-e új, versenytárs céget alapítani, amibe a hosszú évek alatt kiépített vevÅ‘i- és szállítói kapcsolatait átirányítja. Ez komoly kockázat, amire részben a versenytilalmi rendelkezések, részben a vételár egy részének halasztott kifizetése, részben egyéb szankciók jelenthetnek megoldást.
​
Az üzletmenet fenntartásában és a cég értékének megÅ‘rzésében a tapasztalt, az iparágat és a piaci szereplÅ‘ket jól ismerÅ‘ munkatársaknak óriási szerepe van. Ezért a kulcsemberek távozása szintén egy veszélyforrás, amit az adásvételi szerzÅ‘désben speciális elÅ‘írásokkal lehet és kell is kezelni.
​
A cégek eltérÅ‘ vállalati kultúrája, üzleti folyamatai is nehézségeket okozhatnak az integráció során. Ennek sajnos a vevÅ‘k gyakran nem tulajdonítanak jelentÅ‘séget, pedig ez nagymértékben hátráltathatja az üzleti célok elérését és a hatékony működést.
Generációváltás és cégeladás
A rendszerváltás idején alapított családi vállalkozások nagy részét még az elsÅ‘ generáció vezeti, akiknek döntÅ‘en erre az évtizedre esik a visszavonulása. Természetes, hogy mindannyian azt szeretnék, ha az évtizedek alatt felépített vállalkozásuk irányítását a gyerekeik vennék át. Árulkodó adat azonban, hogy a nemzetközi szakirodalom szerint mindössze a vállalkozások 15%-17%-ánál sikeres az elsÅ‘ generációs utódlás, míg a második generációnál ez az arány még alacsonyabb, 8-10% között mozog.
​
Ennek az egyik oka az, hogy az alapító tulajdonos nem feltétlenül tudja objektíven, érzelemmentesen felmérni az utód alkalmasságát. A másik nagy probléma, hogy ezeknek a cégeknek nincs utódlási terve, stratégiája arra vonatkozóan, miként tud a társaság eredményes maradni az alapító visszavonulása után. A generációváltás ugyanis messze túlmutat a vezetÅ‘i szék átadásán. Ekkorra a cég működése már független kell, hogy legyen az alapítótól. Pont úgy mintha a vállalkozás eladására készülnénk. A tiszta, mindenki számára egyértelmű feladat- és felelÅ‘sség megosztás, egy döntésképes menedzsment létrehozása, az alapítótól független ellenÅ‘rzési pontok beépítése, azaz a cég önjáróvá tétele elengedhetetlen a zökkenÅ‘mentes váltáshoz.
​
Ha nincs utódjelölt a családon belül és a visszavonuló tulajdonos a társaság értékesítése mellett dönt, a folyamat még komplexebb. Ebben az esetben ugyanis nemcsak az alapítótól független működését kell kialakítani, de a működésben rejlÅ‘ anomáliák és kockázatok azonosítása is elengedhetetlen. Így még a piacra lépés elÅ‘tt optimalizálhatjuk a folyamatokat, orvosolhatjuk az azonosított problémákat és egy kedvezÅ‘bb, a cég eszközeinek értékét meghaladó, a jövÅ‘beli üzleti lehetÅ‘ségeket maximálisan érvényesítÅ‘ árazást alakíthatunk ki.
Krízismenedzsment
A folyamatosan változó, turbulens gazdasági környezetben számos korábban prosperáló és nyereségesen működÅ‘ cég küzd súlyos pénzügyi nehézségekkel. Tapasztalatom szerint, ha a vezetÅ‘k nem néznek idÅ‘ben szembe a problémákkal, elbagatellizálják vagy halogatják a megoldást, annak súlyos és hosszú távú következményei lehetnek.
​
Ezzel szemben azok a vállalkozások, ahol a tulajdonosok gyorsan reagálnak és megteszik a szükséges lépéseket nem csak túlélik a válságos idÅ‘szakokat, hanem akár még nyereségessé is válhatnak. Azonban a gyors reagálás nem jelenthet rövid távú gondolkodást. Ilyenkor különösen fontos, hogy a korábbi gyakorlatokat meghaladó, friss szemlélettel álljunk a változó körülményekhez: s mélyreható változásokon alapuló, fenntartható megoldásokkal állítsuk stabil, nyereséges pályára a vállalkozásunkat.
​
A cégvezetÅ‘k számára a legkézenfekvÅ‘bb és leggyorsabb megoldást a hitelfelvétel, ezen belül is leginkább a rövid lejáratú hitelfelvétel jelenti. Ugyanakkor a hitelfelvétel bár rövid távon megoldást nyújthat, hosszú távon súlyos pénzügyi terhet és a válságállóság további romlását eredményezheti. Hitelfelvétellel lehet és sok esetben kell is kalkulálni, de annak mértékét és feltételeit (hitelcél, futamidÅ‘, törlesztési struktúra) egy jól átgondolt, a hosszú távú célokkal összhangban lévÅ‘ üzleti és pénzügyi tervvel érdemes alátámasztani.
​
Gyakori lépés az azonnali költségcsökkentés is. A költségek visszavágása fontos eszköz a stabilitás helyreállításához. Azonban, ha ez nem kellÅ‘en megalapozott, akkor a vállalat hosszú távú működését veszélyezteti. Ha a munkavállalók nagy részét elbocsátjuk, kockáztatjuk az üzletmenet folytonosságának fenntartását. Ha az ügyfélszerzésre és marketingre elkülönített forrásokat zárjuk el, kizárjuk annak a lehetÅ‘ségét, hogy új, esetleg a korábbinál magasabb jövedelmezÅ‘séget biztosító ügyfeleket érjünk el. Elengedhetetlen a költségek felülvizsgálata és racionalizálása, de ezt megfontoltan, a pénzügyi folyamatok és üzletágak mélyebb elemzését követÅ‘en kell megtenni.
​
Sok probléma adódhat a belsÅ‘ kommunikáció hiányából is. A munkavállalók, különösen a kulcsmunkavállalók felé a normál üzletmenet során is fontos az átlátható kommunikáció. Ez még inkább így van nehéz pénzügyi helyzetben. A félinfomációk ugyanis növelik a cégen belüli bizonytalanságot, bizalmatlanságot és veszélyeztethetik a vállalat hitelességét.
Finanszírozási tanácsadás
A nem megfelelÅ‘ forrásszerkezet könnyen bajba juttathat egy vállalkozást. Nézzük meg, milyen kockázatokkal jár, ha nem fordítunk kellÅ‘ figyelmet az optimális finanszírozási szerkezet kialakítására.
​
-
EgyfelÅ‘l a túlzott eladósodottság és az ezzel párosuló magas finanszírozási költségek kiszolgáltatottá tehetik a cégünket a piaci változásokkal, az esetleges pénzügyi válságokkal szemben. A magas kamatköltségek és törlesztÅ‘részletek hosszú idÅ‘n keresztül, fixen nagy terhet jelentenek cégünk számára, ami egy kevésbé eredményes idÅ‘szakban súlyos cash-flow problémákat, akár a napi üzletmenet fenntartását is veszélyeztethetik.
​
-
A túlzott mértékű hitelállomány bizalmatlanságot és a hitelesség romlását eredményezi a hitelezÅ‘k és a befektetÅ‘k körében. Ez nemcsak a vállalat hitelezÅ‘i besorolását és a meglévÅ‘ hitelek kondícióit rontja, de a bankok további finanszírozási hajlandóságát is negatívan befolyásolja.
​
-
​​​A fentiekkel ellentétben, ha a vállalkozásunk nem rendelkezik elégséges külsÅ‘ forrásokkal, korlátokba ütközhetünk az akvizíciós és növekedési stratégiánk megvalósításában. Amennyiben nem tudjuk kihasználni a beruházások és cégvásárlások jelentette versenyelÅ‘nyt, könnyen lemaradhatunk a piac többi szereplÅ‘jével szemben.​​
​
-
Végezetül, gyakori probléma, hogy a társaság a hosszabb távon megtérülÅ‘ eszközeit (a működéshez szükséges gépeket, berendezéseket) nem hosszú távú forrásokból, míg a forgóeszközöket (a készleteket és a rövid távon befolyó vevÅ‘i követeléseket) nem rövid lejáratú hitelekbÅ‘l finanszírozza. Ne feledkezzünk meg tehát az eszköz-forrás egyensúly fenntartásáról sem.
​​
Összességében tehát hitelfelvétellel lehet és kell is kalkulálni, de annak feltételeit a hosszú távú céljainkkal összhangban, egy átgondolt pénzügyi terv alapján érdemes meghatározni.